Совет да любовь. Часть I

Заметки с программы построения эффективного совета директоров

Заседание Совета Директоров Leipzig–Dresden Railway Company в 1852.

Закончился первый модуль программы подготовки участников совета директоров для частных, публичных и гос-компаний “Board Direction” от Ukrainian Corporate Governance Academy. Программу преподают приглашенные профессора из INSEAD и London Business School. Для того, чтобы лучше запомнить и не потерять полученные уроки я публикую заметки, сделанные мною во время обучения. Возможно они будут интересны тому, кто, как и я, хочет разобраться как же все-таки построить совет директоров, который увеличивает ценность компании. Я принимал участие в работе советов директоров самых разных компаний и лично наблюдал, что этот орган управления, подобно скальпелю хирурга, может быть инструментом лечения и созидания, но также и инструментом разрушения и даже уничтожения компании.

Внимание! Данные заметки — это НЕ то, что говорил профессор или что было написано в материалах, а лишь то, что я лично для себя вынес, переведя с английского и пропустив услышанное-прочитанное через призму своего личного восприятия и опыта. Также нужно учитывать, что для стороннего читателя некоторые идеи могут звучать непонятно и даже противоречиво, поскольку требуют либо знания контекста обсуждения либо моего дополнительного объяснения. Поэтому если у вас есть вопросы, возражения или претензии — адресуйте их исключительно мне. Еще: слова “совет директоров”, “СД” и “борд” (англ. “board”) я использую как синонимы, а говоря “директор” имею в виду “директора, участника совета директоров”, а не руководителя компании (“CEO”).

Совет владельцам бизнеса, незнакомым с советом директоров: вначале создайте Консультативный Совет (Advisory board), а когда привыкните — Наблюдательный совет (Supervisory board).

Кандидату в совет директоров: вначале поработайте в качестве Советника, а потом решайте становится ли членом совета директоров.

Председатель совета директоров — не столько дает ответы сам, сколько вытягивает ответы из других участников совета.

Хорошие проверочные вопросы самому себе: “Царит ли в совете правильный дух? Вдохновляет ли меня атмосфера совета или нет?”

Хуже всего — это отличное исполнение паршивого плана.

Лучшая практика корпоративного управления в таких протестантских странах как Канада, Швеция и т.д. Почему? Суть корпоративного управления — в протесте (в хорошем смысле). Тренер — не друг игрокам. Хороший дух совета — честная, откровенная дискуссия о трудных вопросах.

Мужчина — CEO + женщина — Председатель СД = отличная комбинация за счет достижения баланса. Женщины более склонны к сотрудничеству и честной игре “по правилам” (“fair play”).

В Швеции по закон к 2019 году 40% членов борда должны быть женщины.

Ключевая компетенция участника борда — умение задавать правильные вопросы.

Одна из ключевых целей борда — Безопасность — способность защитить компанию от катастрофических рисков использую совокупный опыт прошлых поколений (“опыт мертвых”).

Ни один борд не будет работать до тех пор, пока собственники не поверят в него и не дадут борду шанс.

Вопрос самому себе: “А у меня есть мой личный совет директоров?”

Хорошее корпоративное управление — это не только что исполнять, но и когда остановить исполнение (пример действия США в Ираке)

Самый важный вопрос — кто назначает членов совета директоров.

Самые нелояльные создания — это акционеры.

Корпоративное управление по сути это два вопроса:

1) Какой вопрос стоит перед нами?

2) Кто может ответить на этот вопрос?

Люди не самые успешные в бизнесе могут стать отличными членами совета директоров. Лучшие тренеры получаются из посредственных игроков.

Работа борда: результативность (effectiveness) важнее экономичности (efficiency). Иногда необходимо быть неэкономичным.

Язык борда — это язык генаралиста (англ.generalist), а не специалиста — используйте язык обычного человека без специальных терминов.

Если акционер хочет разрушить ценность компании, вы не сможете ему помешать. Поэтому вначале попробуйте его переубедить, а затем увольняйтесь.

Каждому успешному человеку нужен совет директоров (отношение “я хочу все знать” вместо “я уже все знаю”).

Совет директоров — это разнообразие мнений (прошлый опыт, индустрия, возраст, пол и т.д.)

Ключевое качество члена совета директоров — независимость (от акционеров, менеджмента, третих сторон и т.д.)

В Украине основной критерий для кандидата в совет директоров — этичность (англ. ethical background), т.е. целостность, неподкупность, честность (англ. integrity).

Совет директоров заботится о том, что НЕ НУЖНО делать. Хорошая практика — иметь “Главного Предостерегателя” (англ. “Chief Warning Officer”) среди участников.

В конце совета директоров полезно каждом задать вопрос: “О чем вы сожалеете? Что бы вы хотели спросить, но не так и не спросили?”. Цель — выразить в явном виде то, что осталось на уровне смутной интуиции.

Важно обеспечить безопасность выражения мыслей каждого для того, чтобы высказать невысказанное (make the unspeakable speakable), поскольку невозможность высказываться ведет к коррупции (искажению, разложению и продажности).

Не стоит вознаграждать членов совета директоров за результаты (например бонусами), возобновление их контракта — это и есть их вознаграждение.

Упрощенное правило для определения размера вознаграждения члену совета директоров — годовое вознаграждение CEO разделенное на число рабочих дней в году и умноженное на число дней, необходимое для участия в заседаниях СД и подготовки к ним.

Не становитесь членом совета директоров из-за денег (потеря независимости).

Для успеха в бизнесе достаточно быть лучше других, а не идеальным.

Большинство проблем — не проблемы, а симптомы.

Качество моего мнения = число людей, которым я задал вопросы X интеллект этих людей

Чем больше вы потратите времени на “Вовлечение других людей” (1я стадия) и “Изучение альтернатив” (2я стадия), тем быстрее и гладко пройдет “Воплощение” (3я стадия) процесса.

Вовлечение других людей (engagement) — это не просто сбор информации, но также и (ре)фрейминг (англ. (re)framing) вопроса.

Подсказка членам борда: чем более успешен CEO, тем сильнее вам нужно (позитивно) оспаривать его слова. Чем он менее успешен, тем более поддерживающим вы должны быть (до определенной точки, конечно).

Поместите сложных (критикующих, придирчивых, въедливых) людей в комитет по Аудиту.

Вовлекайте людей ДО того как вы приняли решение, а не после.

Не меняйтесь в одиночку — выберите наставника, создайте свой личный совет директоров. Например договоритесь с тремя людьми встречаться раз в месяц и обсуждать проблемы и планы. В конце встречи задавайте им вопрос: “Насколько это было полезно?”.

Участники совета директоров — не друзья. Компетенция — это минимальное требование. Но максимальную ценность создают талантливые участники.

Если у вас выбор кого сохранить — CEO компании или Председателя совета директоров, то выбирайте CEO — его намного сложнее найти.

Для внедрения изменений фокусируйтесь на лидерах мнений, которые находятся по краям кривой распределения аудитории. Будьте готовы к тому, что половина лидеров мнений готова поменять свое мнение на радикально противоположное.

Как участник борда не увлекайтесь мнениями, а ищите факты и доказательства.

Хорошо иметь “Полицейского” в совете директоров — зрелого человека следящего за качеством корпоративного управления в самом совете (англ. head of governance committee).

Вам нужно создавать коалицию для поддержки ваших решений.

Многие CEO — странные люди, наполовину невротики, почти психопаты, если исходить из теста личности “Большая Пятерка” (англ.”Big Five”), https://www.truity.com/view/tests/big-five-personality)

Члены совета директоров должны быть более сбалансированны по всем пяти параметрам, с небольшим усилением в “Открытости” и “Невротичности”. Председатель совета директоров — тоже сбалансирован, но с чуть большей экстравертностью и способностью настоять на своем.

Оценка качества совета директоров — это по сути оценка качества работы Председателя совета. Поэтому хорошая практика — ежегодная (часто анонимная) оценка деятельности совета директоров, особенно когда очевидна необходимость смены Председателя.

Вначале необходимо провести революцию в борде для достижения его целостности и только потом производить изменения в компании (стратегия, менеджмент и т.д.). Украина тому яркий пример.

“Обратный менторинг” (англ. “reverse mentorship”) — это коучинг для членов совета директоров в новых, для них непривычных дисциплинах (например. финансист изучает маркетинг).

CEO вашей компании вначале стоит поработать в составе совета директоров другой компании, возможно стать там Председателем совета директоров, и только потом претендовать на пост Председателя в вашей компании. Так он на опыте поймет разницу каждой роли.

Большинство случаев мошенничества и обмана случается не в отдельных бизнесах, а в холдингах/корпорациях, поскольку там легче скрыть нарушения.

Корпорации не управляют бизнесами — они направляют их (Corporations don’t run businesses — they govern them)

Выбор KPI (ключевых показателей эффективности) — это де факто выбор стратегии.

Не путайте стратегию корпорации со стратегией бизнеса (они отвечают на разные вопросы).

Совет Украине: демонстрируйте что конкретно вы делаете в отношении коррупции. Внешние рынки очень чувствительно к улучшениям (а не декларациям).

Культурные особенности успешности советов директоров (грубо и условно):

- США: “Мы приняли ясные решения”.

- Франция: “У нас была замечательная интеллектуальная дискуссия”.

- Япония: “Босс принял наше предложение”.

Всегда вовлекайте/общайтесь с акционерами-активистами (“врагами”) — они для вас тренеры как консультанты McKinsey, только бесплатные. Вовлекать и выслушивать — не значит соглашаться.

Хороший совет директоров спрашивает своих участников:

- Нам удалось обсудить радикально отличающиеся варианты решений?

- Какую проблему на самом деле нам необходимо решить?

- А что если наш “враг” в чем-то прав?

Полезный ритуал для углубления понимания контекста — неформальный ужин вечером накануне перед советом директоров.

Ценная практика — когда члены совета директоров свободно общаются с разными менеджерами компании без присутствия CEO (задают вопросы, но ни в коем случае не дают указаний).

Хороший участник совета директоров постоянно общается с акционерами из своей сети контактов.

В корпоративном управлении вы не занимаетесь инновациями — вы просто берете и внедряете уже известные практики.

Прочитать вторую часть заметок можно здесь.

Прочитать статью “Совет Директоров в трех словах” можно здесь.

Другие мои статьи можно найти на Medium, в блоге и на сайте.

О том, чем я занимаюсь, что такое бизнес-терапия и как сформироловался мой опыт, можно прочитать здесь. Также я провожу “Founders Board” (Совет Основателей) — регулярные закрытые встречи предпринимателей для обмена опытом решения острых бизнес-задач.

Эта статья является частью “In-between” — проекта об искусстве жить между Хаосом и Порядком. Для этого я исследую жизнь с разных точек зрения — бизнес, семья, здоровье, спорт, психология, общество. Своими догадками и находками я делюсь через статьи, аудио-подкаст и видео-блог. Если вы хотите поддержать проект “In-between”, то вы можете это сделать на краудфандинговой платформе “Patreon”, став Патроном моего творческого проекта.

Спасибо вам за чтение. Вам понравилась статья? Вы можете нажать на кнопку 👏 “хлопнуть в ладоши”, чтобы другим читателям было проще эту статью отыскать на Medium.

Как бизнес-терапевт, я помогаю предпринимателям быстрее принимать трудные решения на стыке бизнеса и личности.

Как бизнес-терапевт, я помогаю предпринимателям быстрее принимать трудные решения на стыке бизнеса и личности.